Durch Kostendruck, Umbau und Neupositionierung werden Betreiberwechsel in der Gastronomie immer häufiger. Was betriebswirtschaftlich sinnvoll ist, kann umsatzsteuerlich jedoch schnell zur Falle werden. Vor allem dann, wenn eine Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) falsch behandelt oder falsch abgerechnet wird.
Wenn aus Struktur ein Risiko wird
Steigende Kosten, Personalmangel und veränderte Marktbedingungen zwingen viele Betriebe dazu, Standorte neu zu ordnen, Filialen umzugruppieren oder ganze Pakete an neue Betreiber zu übergeben. Gerade in der Systemgastronomie, bei Franchise-Modellen oder bei Sanierungen sind Übergänge längst keine Ausnahme mehr. Doch genau hier beginnt die Herausforderung: Nicht jeder Betreiberwechsel ist umsatzsteuerlich einfach nur ein Verkauf.
Liegt eine sogenannte Geschäftsveräußerung im Ganzen vor, wird nicht bloß Inventar oder Ausstattung übertragen, sondern eine fortführbare organisatorische Einheit. Dann ist der Vorgang nicht umsatzsteuerbar. Es fällt also keine Umsatzsteuer an und sie darf folgerichtig auch nicht ausgewiesen werden. In diesen Fällen ist die korrekte Rechnungsstellung somit besonders wichtig.
Der Preis des falschen Ausweises
Was zunächst nach einer Entlastung klingt, ist tatsächlich vor allem ein Formulierungs- und Abrechnungsrisiko. Wird trotz Geschäftsveräußerung im Ganzen die Umsatzsteuer auf der Rechnung ausgewiesen, kann das eine Steuerschuld nach § 14c UStG auslösen. Der Erwerber ist dadurch aber nicht automatisch zum Vorsteuerabzug berechtigt.
Für die Praxis bedeutet das: Wer eine GiG annimmt, muss die Rechnung auch exakt so behandeln. Es geht nicht um ein Wahlrecht oder ein taktisches Modell, sondern um eine rechtliche Einordnung. Liegen die Voraussetzungen vor, ist der Vorgang nicht umsatzsteuerbar und muss auch zwingend so abgerechnet werden!
GiG trotz Zwischenerwerb?
Besonders spannend wird es, wenn der Betreiberwechsel nicht direkt von A nach B läuft. Gerade bei größeren Filialpaketen, Umbauten oder Sanierungen wird die Einheit häufig erst über einen Zwischenerwerber geführt und erst später auf den endgültigen Betreiber übertragen. Das können Franchisegeber, Objektgesellschaften oder andere Übergabestrukturen sein.
Rechtlich war lange umstritten, ob ein solcher Zwischenerwerb die GiG automatisch unterbricht. Diese Unsicherheit ist inzwischen deutlich kleiner geworden. Mit seinem Schreiben vom 20. Januar 2026 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) die Linie des Bundesfinanzhofs (BFH) übernommen. Nach dem BFH-Urteil vom 25. September 2024 (XI R 19/22) schließt ein Durchgangserwerb eine GiG nicht automatisch aus.
Entscheidend ist die Durchleitungslogik
Der Knackpunkt liegt nicht im Zwischenstopp selbst, sondern in der Struktur dahinter. Wenn von Anfang an klar ist, dass die Einheit durchgeleitet und am Ende an einen Letzterwerber übertragen wird, der den Betrieb als Unternehmer fortführt, kann die GiG trotzdem vorliegen. Der Zwischenerwerber muss dabei nicht einmal selbst Unternehmer sein.
Anders sieht es aus, wenn offen bleibt, ob und an wen die Einheit überhaupt weiterübertragen wird. Je größer der Entscheidungsspielraum der Zwischenstation ist, desto eher werden die Vorgänge als zwei getrennte Übertragungen gewertet. Dann kann Umsatzsteuer anfallen — mit allen Folgen für Rechnung, Vorsteuer und Risikoverteilung.
Rechtssicherheit braucht Struktur und Dokumentation
Für Gastronomie, Franchise-Systeme und Filialbetreiber ist die neue Linie trotzdem eine gute Nachricht. Sie schafft mehr Rechtssicherheit für echte Durchleitungsmodelle und nimmt der Zwischenstation ihren automatischen „GiG-Killer“-Effekt. Die Erleichterung funktioniert jedoch nur, wenn die Struktur von Beginn an nachvollziehbar ist.
Die Dokumentation wird genau deshalb zum entscheidenden Punkt. Bei der Vorbereitung eines Betreiberwechsel sollte unbedingt die wirtschaftliche Logik, die Vertragskette und der geplante Letzterwerber früh sauber festgehalten werden. Denn je klarer der Durchleitungszweck belegt ist, desto stabiler ist auch die umsatzsteuerliche Einordnung.
Um grundsätzlich auf der sicheren Seite zu sein, empfehlen wir eine Rechtsberatung hinzuzuziehen.
Fazit: Betreiberwechsel ohne Umsatzsteuerfalle gestalten
Der Betreiberwechsel gehört in der Gastronomie längst zum Alltag zwischen Restrukturierung, Expansionsdruck und Standortlogik. Die steuerliche Gefahr entsteht oft schon im Vertragswerk und in der Rechnung. Wer eine fortführbare Einheit übergibt, muss die GiG sauber prüfen, ordentlich dokumentieren und korrekt abrechnen.
Die aktuelle Linie von BFH und BMF stärkt die Praxis dort, wo Übergaben tatsächlich als Durchleitung angelegt sind. Für die Gastronomie ist das ein wichtiges Signal: Nicht jeder Zwischenschritt löst die GiG auf, aber nur eine klare Struktur verhindert, dass aus einem betriebswirtschaftlich sinnvollen Wechsel eine Umsatzsteuerfalle wird.
FAQ Betreiberwechsel in der Gastronomie ohne Umsatzsteuerfalle
Eine GiG liegt vor, wenn nicht nur einzelne Wirtschaftsgüter, sondern eine fortführbare organisatorische Einheit übertragen wird, also etwa ein kompletter Gastronomiebetrieb oder ein abgrenzbarer Betriebsteil.
Nein. Liegt eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor, ist der Vorgang nicht umsatzsteuerbar. Deshalb darf auf der Rechnung auch keine Umsatzsteuer ausgewiesen werden.
Weil dadurch eine Steuerschuld nach § 14c UStG entstehen kann. Gleichzeitig ist der Erwerber dann in der Regel nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt.
Nein. Nach der aktuellen Linie von BFH und BMF kann auch ein Durchgangserwerb unschädlich sein, wenn von Anfang an eine erkennbare Durchleitungsstruktur besteht und die Einheit an einen Letzterwerber weitergegeben wird.
Vor allem dann, wenn unklar bleibt, ob überhaupt eine Weiterübertragung geplant ist, wenn die Struktur nicht dokumentiert ist oder wenn trotz GiG Umsatzsteuer ausgewiesen wird.
Relevant sind vor allem Verträge, Übergabeketten, Dokumentation zur Durchleitungsstruktur, die wirtschaftliche Begründung des Betreiberwechsels und eine korrekt formulierte Rechnung.
Ja. Gerade dort ist das Thema besonders relevant. Bei Filialpaketen, Franchise-Strukturen oder Sanierungen kommen Zwischenstationen häufig vor, weshalb die umsatzsteuerliche Einordnung früh mitgedacht werden muss.
Ob eine fortführbare organisatorische Einheit übertragen wird, ob eine GiG vorliegt, wie die Rechnungsstellung aussehen muss und ob die geplante Übergabekette sauber dokumentiert ist.
